Как да участваме в общо събрание от вкъщи

С последните промени в Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК) - бр. 23 на Държавен вестник от 27.03.2009 г. - общите събрания на публичните дружества вече никога няма да се случват, както досега. Или поне дотолкова, доколкото самите дружества и акционери са отворени към промяната. Новите правила са продиктувани от задължението на България да "внесе" в нормативната си база изискванията на Директива 2007/36/ЕО на Европейския парламент и на Съвета на Европа от 11 юли 2007 г. относно упражняването на някои права на акционерите на дружества, допуснати до регулиран пазар.

Ролята на интернет

Първият нов момент в процедурата е правото на дружеството да предвиди в устава си възможност общото събрание да се провежда чрез използване на електронни средства посредством една или повече от следните форми:

- предаване в реално време на общото събрание - ползването на видеоконферентен разговор в случая отговаря на условията, стига дружеството да осигури равна възможност на своите акционери да участват във връзката

- двупосочни съобщения в реално време, позволяващи на акционерите да участват в обсъждането и вземането на решения в общото събрание от разстояние - от тази редакция на текста не е напълно ясно дали например чат комуникация между акционер и дружеството отговаря на условието

- механизъм за гласуване преди или по време на общото събрание, без да е необходимо упълномощаване на лице, което да участва лично на общото събрание - тази форма дава възможност на акционер да даде своя глас в събранието, преди то да се е състояло.

Напълно в либералния дух на промените законодателят е оставил публичните дружества сами да изберат правилата, чрез които да провеждат общи събрания чрез електронни средства. Безспорно, за да няма въпросителни при участие в общо събрание чрез Skype например, управителният орган на дружеството трябва да приеме и обяви максимално конкретни правила за участие. Те следва да са дотолкова подробни, ясни и разбираеми, че да не оставят въпросителни у никой акционер. За да няма възможност след събранието той да атакува неговото законосъобразно провеждане въз основа на неспазване на правилата или спестяване на детайли в тях.

Законодателят е предвидил, че публичното дружество трябва да осигури необходимите мерки за идентификация на акционерите и техните представители при участието им в общото събрание посредством използването на електронни средства. ЗППЦК не дава примери за мерките, които могат да се приемат. Пример за такива мерки е условието всеки участник от разстояние предварително да изпрати декларация с личните си данни, броя притежавани акции и други данни по преценка на дружеството, които да дават достатъчно информация на последното, за да прецени, че това е точно този акционер.

Гласуване преди датата на общото събрание

Вторият нов момент в провеждането на общо събрание е възможността акционер да гласува преди датата на самото събрание чрез кореспонденция, ползвайки поща, еmail, куриер или друг технически възможен начин. В случая публичното дружество отново има правото да посочи изискванията, които трябва да изпълни акционер с цел неговата идентификация. Тоест дали дружеството ще се задоволи с един обикновен е-mail, изпратен от поща в yahoo, abv, gmail, или ще изисква е-mail, подписан с електронен подпис, е изцяло негова преценка. Основното в случая е да няма съмнение в идентификацията на съответния акционер. Съгласно промените гласуването чрез кореспонденция е валидно, ако вотът е получен от дружеството не по-късно от деня, предхождащ датата на общото събрание.

Промени в пълномощното

Досега реквизитите на пълномощно за участие в общо събрание на публично дружество се определяха съгласно Наредбата за минималното съдържание на пълномощно за представителство на акционер в общото събрание на дружество, чиито акции са били предмет на публично предлагане. Препратката на ЗППЦК към този акт вече е заличена и самият закон изброява необходимите реквизити.

Отпада изискването за нотариална заверка. Образец на самото пълномощно следва да се публикува на интернет страницата на дружеството, като упълномощаването може да се извърши и чрез използване на електронни средства. Следователно един е-mail ще се счита за валидно пълномощно, стига да има необходимите реквизити. Публичното дружество е длъжно да осигури най-малко един способ за получаване на пълномощни чрез електронни средства и е длъжно да публикува на сайта си реда за това.

Съкращаване на сроковете

Срокът от 45 дни за изпращане на поканата и материалите на Комисията за финансов надзор (КФН) се съкращава на 30 дни. Вече няма да е необходимо поканата и материалите да се изпращат до борсата и Централния депозитар. Поканата се публикува на интернет страницата на дружеството, обявява се в Търговския регистър и на инвеститорите посредством ползваната от дружеството медия. Отпада изискването за ползване на централен всекидневник. Допълнени са реквизитите на поканата, като целта е акционерите да са наясно с всичките си права по гласуването, добавянето на точки в дневния ред и сроковете за това.

Други нововъведения

За публичните дружества отпада забраната на чл.220, ал.1 от Търговския закон (ТЗ) член на съвета на директорите, на надзорен или управителен съвет да представлява акционер. Текстът на ТЗ не е променен и частните дружества следва да продължат да спазват изискването. Необходимо е акционерът изрично да е посочил начина на гласуване по всяка от точките от дневния ред.

Досега при липсва на кворум се насрочваше ново събрание не по-рано от 14 дни, считано от първата дата. ЗППЦК добави нова разпоредба, според която, ако при липса на кворум е насрочено ново заседание за след 14 дни, в новото заседание не могат да се включват нови точки по предложение на акционери, притежаващи поне 5% от капитала. "Вратичката", която до момента можеше да се ползва, бе следната: Свиква се общо събрание. Поканата се обявява в централен всекидневник. Изведнъж обаче мажоритарните акционери откриват, че са забравили важна точка от дневния ред и нямат време да я добавят (срокът е 15 дни преди събранието). В резултат на това на самия ден на общото събрание основните акционери не се явяват, за да предизвикат липса на кворум. Насрочва се ново заседание, например след 20 дни, и веднага някой акционер с 5% от капитала добавя новата точка. С промяната обаче тази практика вече няма да може да се ползва.

Изводи

Описаните промени водят до либерализиране на режима по провеждане на общо събрание на публично дружество. Прави впечатление, че ако оставим настрана сроковете за уведомяване и обявяване на поканата, режимът е по-либерален от този на частните дружества. Безспорно основният мотив за публикуването на директивата е да се осигури възможност на всеки акционер, независимо в коя държава - членка на ЕС се намира, да участва в провеждането на събранието. И то при равни условия с акционерите, живеещи на мястото, където то ще се провежда, и имащи достъп до вестника, в който е публикувана поканата. Нека си представим как един гражданин на държава - членка на ЕС, акционер в българско публично дружество, научава за свикването на общо събрание, ако поканата е обявена в всекидневник, който е непознат дори и за българите, и е сложена на сайта на КФН, който пък няма версия на английски в секцията за публичните дружества: новини от E-register. Очевидно е, че ако гражданинът на държава - членка на ЕС, няма лица, които да го информират от България, то най-вероятно ще пропусне събранието.

Широкото ползване на интернет следва да осигури максимална публичност и лесен достъп до материалите и поканите. Това налага извода, че публичните дружества трябва да имат сайт, а все още не може да се каже, че всички у нас имат такива.

Въпросителни оставят начините за гласуване, упълномощаване и провеждане на събранието чрез електронни средства. Законът не поставя критерии, но именно това е нормалният и разумен подход, защото така всяко дружество само може да прецени доколко и как ще се ползва от възможностите. От него зависи доколко пунктуални правила и какви методи за идентификация на клиентите да приеме. Опасенията за злоупотреби са основателни, но те са плод на действителността, в която живеем. Вероятно такива ще има при началните периоди на липса на практика. Лица с пълномощни по е-mail, гласувания преди датата на събранието, публикуване на поканата на най-странни места в интернет и т.н. Акционерите обаче са тези, които следва да контролират и следят за спазването на техните права. От тях зависи доколко правилата ще функционират и как ще се ползват от улесненията.

Автор: адвокат Димитър Калдамуков, aдвокатско дружество "Точева&Мандажиева"

В-к Дневник

 
Публикувана 27 Април 2009 г. 15:04:14
 



Новини

21 Юни 2017
Покана за участие при преференциални условия в Международното изложение за хранителни продукти и напитки „Annapoorna World of Food India"
още...
21 Юни 2017
НСИ: Разходите на работодателите за труд нарастват с 10%
още...
21 Юни 2017
България е на предпоследно място в Европейски сравнителен анализ на иновациите за 2017 г
още...
21 Юни 2017
Безплатни обучения за онлайн търговия организира ИАНМСП из страната
още...
20 Юни 2017
Патентно ведомство ще извършва 19 административни услуги безплатно
още...

Още новини